金融监管周报（20231211-20231217）

1、 国家金融监督管理总局：《行政处罚裁量权实施办法（征求意见稿）》公开征求意见

2023年12月11日国家金融监管总局就《行政处罚裁量权实施办法（征求意见稿）》（以下简称办法），《办法》共四章三十一条，主要包括以下内容：一是严格规范执法行为。明确处罚裁量权定义，行使处罚裁量权应当遵循处罚法定、过罚相当、程序合法等基本原则。明确“从旧兼从轻”、处罚时效认定等适用规则。二是细化裁量阶次与适用情形。明确减轻、从轻、适中、从重处罚的基本内涵。落实《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》）要求，进一步细化不予处罚、减轻处罚、从轻处罚、从重处罚的适用情形。明确认定人员责任应当综合考察当事人岗位职责、与违法行为的关联性、实际危害后果等因素；处罚多名责任人员时，应当区分责任主次。三是规范罚款与没收违法所得适用标准。明确银行业保险业从轻、适中、从重罚款幅度标准，以及违法所得的认定标准与计算方式。计算违法所得时，当事人已经依法退赔的款项，应当在违法所得款项中扣除，当事人提供相关票据、账册等能够证明直接相关的税款及其他合法必要支出，可以予以扣除。四是按照《国务院办公厅关于进一步规范行政裁量权基准制定和管理工作的意见》要求，明确各监管局可以结合当地经济社会发展状况，对辖内行政处罚阶次、幅度以及适用情形进行合理细化量化。适用《办法》可能出现明显不当、显失公平，或者处罚裁量权基准适用的客观情况发生变化的，可以调整适用。滥用处罚裁量权的，依法给予处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

新修订的《行政处罚法》规定“行政机关可以依法制定行政处罚裁量基准，规范行使行政处罚裁量权。行政处罚裁量基准应当向社会公布”。制定《办法》是总局落实《行政处罚法》的重要举措，并对涉及裁量权的相关内容进行了细化规定。例如：

在处罚追溯时效方面，涉及金融安全且有危害后果的追诉时效延长至五年，明确违法行为连续状态、继续状态的判断标准；裁量阶次适用方面，细化不予处罚、减轻处罚、从轻处罚、从重处罚的具体适用情形，提高执法可操作性；处罚种类适用方面，考虑到罚款、没收违法所得使用频率较高，明确了罚款的裁量幅度标准，违法所得的认定及计算标准等。强化自身约束方面，对于在行使处罚裁量权过程中滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守等违法违纪行为，依法追究法律责任。

信息详情：国家金融监督管理总局就《行政处罚裁量权实施办法（征求意见稿）》公开征求意见

2、 财政部、证监会：强化上市公司及拟上市企业内部控制建设 

2023年12月8日财政部、证监会发布《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知》，其中提出各上市公司应严格按照《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）及企业内部控制配套指引（以下合称企业内部控制规范体系）的有关要求，持续优化内部控制制度，完善风险评估机制，加强内部控制评价和审计，科学认定内部控制缺陷，强化内部控制缺陷整改，促进公司内部控制的持续改进，不断提升内部控制的有效性。目前尚未全面实施企业内部控制规范体系的上市公司，应根据企业内部控制规范体系的要求开展内部控制评价，聘请会计师事务所对财务报告内部控制进行审计。具体内容如下：

一、各上市公司应严格按照《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）及企业内部控制配套指引（以下合称企业内部控制规范体系）的有关要求，持续优化内部控制制度，完善风险评估机制，加强内部控制评价和审计，科学认定内部控制缺陷，强化内部控制缺陷整改，促进公司内部控制的持续改进，不断提升内部控制的有效性。目前尚未全面实施企业内部控制规范体系的上市公司，应根据企业内部控制规范体系的要求开展内部控制评价，聘请会计师事务所对财务报告内部控制进行审计。

二、各上市公司应严格执行企业内部控制规范体系和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》（中国证监会 财政部公告〔2014〕1号）有关要求，真实、准确、完整披露公司内部控制相关信息，每年在披露公司年度报告（以下简称年报）的同时，披露经董事会批准的公司内部控制评价报告以及会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告。 

三、拟上市企业应自提交以2024年12月31日为审计截止日的申报材料开始，提供会计师事务所出具的无保留意见的财务报告内部控制审计报告。已经在审的拟上市企业，应于更新2024年年报材料时提供上述材料。

四、通过发行上市审核并于本通知发布当年上市的公司，最迟应在披露上市后下一个会计年度的年报的同时，披露经董事会批准的公司内部控制评价报告以及会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告；通过发行上市审核并于本通知发布次年上市的公司，应在披露上市当年度的年报的同时，披露经董事会批准的公司内部控制评价报告以及会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告。

五、因进行破产重整、重组上市或重大资产重组，无法按照规定时间披露公司内部控制相关信息的上市公司，应在相关交易完成后的下一个会计年度的年报披露的同时，披露经董事会批准的公司内部控制评价报告以及会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告。

六、注册会计师应严格遵照《企业内部控制审计指引》（财会〔2010〕11号文件附件3）和《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）等相关规范要求对上市公司及拟上市企业财务报告内部控制实施审计，勤勉尽责，充分了解和掌握上市公司及拟上市企业财务报告内部控制建设和实施情况，综合判断上市公司及拟上市企业财务报告内部控制有效性，独立客观公正发表审计意见，提高内部控制审计质量。同时，关注非财务报告内部控制重大缺陷情况，督促上市公司及拟上市企业不断完善内部控制体系，提升内部治理水平。

信息详情：财政部、证监会：强化上市公司及拟上市企业内部控制建设 

3、中国证监会：修订《上市公司股份回购规则》

2023年12月15日，中国证监会对《上市公司股份回购规则》(证监会公告〔2022〕4号，以下简称《回购规则》)进行修订，主要修订内容如下：

(一)尽可能提高回购便利度

一是放宽现有“为维护公司价值及股东权益所必需”回购的 条件，将触发条件之一“连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌 幅累计达到30%”调整为“累计达到 20%”，降低触发门槛。二是增设一项“为维护公司价值及股东权益所必需”回购的条件，将“股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格 50%”作为触发条件 之一，增加回购便利。三是取消禁止回购窗口期的规定，解决上 市公司受制于窗口期无法回购的现实问题，减少回购区间限制， 同时加强回购交易监控机制，加大事中事后监管力度，依法严厉 查处内幕交易、操纵市场等违法行为。四是适度放宽上市公司回 购的基本条件，由“上市满一年”调整为“上市满六个月”，满足新 上市公司回购需求。五是根据收盘集合竞价规则，将原限制收盘前半小时不得回购交易申报，调整为收盘集合竞价阶段不得申报， 增加每日可回购时段。

(二)进一步健全回购约束机制

一是鼓励上市公司形成回购机制性安排，增加“鼓励上市公 司在章程或其他治理文件中完善股份回购机制，明确股份回购的 触发条件、回购流程等具体安排”的规定。二是明确为维护公司 价值及股东权益所必需回购情形下的董事会义务，在触及相关条件时，“董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响 的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购 的意见和诉求。”

(三)其他修订内容

一是规定上市公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，明确界定“实施股份回购行为”和“实施股份发行行为”的范围，便于执行把握。

二是根据独立董事制度改革精神和规定，调整或删除有关内容，不再要求独立董事就回购事项发表独立意见。

三是严防“忽悠式回购”，增加“证券交易所可以按照业务规则采取自律监管措施或者予以纪律处分”的规定。

信息详情：中国证监会：修订《上市公司股份回购规则》

4、中国证监会：《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2023年修订)》

2023年12月15日中国证监会结合监管实践，研究修订了《上市公司监管指引第3号——上 市公司现金分红》(以下简称《现金分红指引》)。主要修订内容：

(一)进一步明确现金分红导向，推动提高分红水平。

一是对不分红的公司加强制度约束督促分红。对未进行现金分红的，除披露具体原因外，还要披露下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。二是对财务投资较多但分红水平 偏低的公司进行重点关注，督促提高分红水平，专注主业。

(二)简化中期分红程序，推动进一步优化分红方式和 节奏。鼓励公司在条件允许的情况下增加分红频次，便于投 资者更早分享公司成长红利。结合监管实践，允许上市公司 在召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，在一定额度 内审议批准下一年中期现金分红条件和上限，后续由董事会 在符合利润分配的条件下制定中期分红具体方案，以便利公司进一步提升分红频次，让投资者更好规划资金安排。

(三)加强对超出能力分红企业的约束，引导合理分红。

一是强调上市公司制定现金分红政策时，应综合考虑自身盈利水平、资金支出安排和债务偿还能力，兼顾投资者回报和公司发展需要。二是强调对资产负债率较高且经营活动现金流量不佳，存在大比例现金分红情形的公司保持重点监管关注，防止对公司生产经营、偿债能力产生不利影响。

(四)其他调整。结合独董制度改革，在《现金分红指引》中删除独立董事发表意见的强制要求，调整为独立董事 认为现金分红方案可能损害上市公司和中小股东利益情形 的，有权发表意见，实现与独董制度改革的衔接。结合全面 实行股票发行注册制，同步修改《现金分红指引》相关制定依据。

信息详情：中国证监会：《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2023年修订)》

5、国家金融监督管理总局发布《养老保险公司监督管理暂行办法》

国家金融监督管理总局发布《养老保险公司监督管理暂行办法》。其中，在机构管理方面，主要规定了养老保险公司及其分支机构设立、业务范围、资本分级管理等要求。在公司治理方面，明确建立独立董事制度，强化关联交易和投资集中度等要求。在经营规则方面，强调养老保险公司要公平对待不同类型业务，加强风险隔离，并对保险业务、养老基金管理业务分别作了规定。在风险管理方面，对风险控制、风险处置、内外部审计等提出具体要求。

信息来源：国家金融监督管理总局发布《养老保险公司监督管理暂行办法》

6、监管信息：

（1）上交所：本周对*ST同达、东安动力等股票进行重点监控

上交所表示，本周对51起拉抬打压、虚假申报等证券异常交易行为采取书面警示等监管措施，对*ST同达等风险警示股票和东安动力等严重异常波动股票，以及个别近期涨跌幅异常的股票进行重点监控，对17起上市公司重大事项等进行专项核查，向证监会上报涉嫌违法违规案件线索2起。

（2）深交所本周对“*ST左江”继续进行重点监控

深交所本周共对58起证券异常交易行为采取了自律监管措施，涉及盘中拉抬打压、虚假申报等异常交易情形；对“*ST左江”继续进行重点监控；共对8起上市公司重大事项进行核查。